万科股权之争成为近期资本市场关注的焦点，一家根深柢固的[好公司]形象骤然漏洞百出，股权结构、上市公司治理、独立董事等制度突然间在万科存在严重问题，这让A股市场和监管部门颇为尴尬。当然，大部分问题也是A股市场的通病，但也有一个特殊的例外被撕掉开了，就是国有企业的经营管理层竟然能够凌驾一切大股东的意志而[我行我素]，最滑稽的是，经营管理层既排斥实际大股东，又与名义大股东意志相悖，在主人家里替主人选新主人，宝能、华润自然不会容忍王石管理团队的肆意妄为，一幕幕互相撕扯的闹剧让人异常惊讶。

在成熟市场除非是AB股结构，经营管理层才能够合法凌驾于董事会和主导经营决策，这也是马云和阿里巴巴当时拒绝香港市场而赴美国上市的主要原因。但在同股同权的A股市场，却有一批人长期享受着AB两股的权力，那就是国有企业，由于国有大股东出资人的角色不明显，很多国有上市公司的经营管理层在行使主人的角色，实则[保姆身份]，但却保姆在做主人。而且保姆将主人的权力行使惯了之后，就忘记了自己的身份。万科的王石经营管理团队就是典型的代表，无论保姆给家里做过什么贡献，但角色和身份不能乱，除非合法夺得了主人身份，否则就是在乱伦。

■华润取态较理性

从万科独立董事华生发表的说明文章来看，万科公司治理存在很大的隐患和问题，尤其引起华润不满的是：[万科在停牌时并没有预先向华润打招呼，与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意就披露。]这确实存在很大的瑕疵，尤其一个涉及巨大数额的标的，甚至更换实际控制人的举动竟然直接上董事会表决，从华生透露的信息来看，万科董事会其实也是橡皮图章，很多决议并没有事先上会讨论，而是简单粗暴地寻求表决结果，这也是A股上市公司董事会的通病，希望监管部门重视，也希望其它上市公司能够引以为戒。

从华润的表态来看，我认为有理有据，而且是比较理性的。尤其在华生在董事会上问及为何在宝万之争后不作为时，华润答复：华润最初作了少量增持，也采取实际步骤支持管理层增持，后来没有在二级市场大量增持，这是因为华润作为央企不能在高价增持说明别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东，探索直接转让的可能，但因种种原因均未有结果。华润已与宝能接解，宝能不反对华润成为第一大股东。

如果华润在宝能股权之争后大举从二级市场大量增持，只会助纣为虐，因股权之争而推高股价未来会更加被动，反而各方都会因为股价而裹挟进来做出非理性选择，就像独立董事华生因为担心重组议案失败引起股价下跌而投赞成票，这个选择我认为是有问题的，至少忽略了公司停牌前的股价为何而上涨？尤其在公司经营因素变差和前景不明朗的情况下，股价大幅飙升、接近翻倍，其实还是人们在赌二虎相争的非理性增持行为。

从现在的情形来看，华润是理性的，没有花大量资金去替投资者抬轿，而独立董事却被非理性的股价给裹挟了，实在不应该。尤其在一个巨大数额的标的重组面前，未经协力厂商评估而贸然赞同，其实是对投资者不负责任的，作为独董应该倡议让协力厂商对该交易进行评估，既可以免责、也可以少些人为因素的独断，尤其该笔交易确实会稀释所有投资者的权益，应该审慎表决。

其次，万科在独立董事的把关方面确实有瑕疵，尤其是有关联的独立董事张利平应该早就辞职，而不是所谓的回避表决，独立董事作为公司治理的独立意见表决主体，没有权力回避表决，只能[同意、反对或弃权]，如果这次董事会的表决有效，我认为独立董事张利平只能视为弃权，因为他没有回避的权利。

■当务之急提升治理

可惜的是，万科管理层还在这些常识上撕扯，而且不断出昏招，视股东权益为无物，长期不重视股权结构，忽略大股东感受，不败才怪呢。

更可惜的是，一家所谓[好公司]和公司治理号称最规范的上市公司，其实并不是那么美，除去胭脂水粉甚至有点吓人。

当务之争，提高A股公司的治理水准迫在眉睫，尤其是国有上市公司的公司治理。(本文来源于《香港信报》)